Dlaczego warto założyć spółkę komandytową i jakie są jej największe zalety?

4 września 2020

Wielu przedsiębiorców, przed założeniem własnej działalności gospodarczej, stoi przed dylematem: w jakiej formie ową działalność poprowadzić. W prawie polskim jest bowiem mnóstwo możliwości: od jednoosobowej działalności gospodarczej, poprzez spółki osobowe, na spółkach kapitałowych kończąc. Nie ulega wątpliwości, iż każda z wymienionych form posiada zarówno zalety, jak i wady, jednak każdorazowo cechy charakterystyczne poszczególnych form prowadzenia działalności gospodarczej powinny być kompatybilne z oczekiwaniami osoby zmierzającej do założenia własnego biznesu [cite: 391-393].

W dzisiejszym wpisie chciałabym przybliżyć Państwu temat: spółka komandytowa zalety i charakterystyka tej formy prawnej, która moim zdaniem jest wciąż niedoceniana przez polskich przedsiębiorców, pomimo posiadania wielu atutów.

1. Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek prawa handlowego zaliczaną do grupy spółek osobowych obok spółki jawnej, partnerskiej oraz komandytowo-akcyjnej. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej, jednak posiada podmiotowość prawną. Oznacza to, że może być podmiotem praw i obowiązków, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana [cite: 396-398].

Cechą charakterystyczną tej spółki jest posiadanie dwóch kategorii wspólników:

• Komplementariusze – odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem oraz mogą tę spółkę reprezentować.
• Komandytariusze – odpowiadają w sposób ograniczony za zobowiązania spółki, a reprezentować ją mogą jedynie na podstawie pełnomocnictwa [cite: 399-401].

Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne – bardzo częstym tworem prawnym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (o cechach tej spółki poświęcę uwagę w oddzielnym wpisie).

Jakie są największe zalety spółki komandytowej?

1) Brak obowiązku opłacania podatku od osób prawnych (CIT)

(Uwaga: Analiza dotyczy stanu prawnego z 2020 r.).
Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego, nie posiada zatem osobowości prawnej, a co za tym idzie – w klasycznym modelu nie jest zobowiązana do uiszczania podatku od osób prawnych (CIT). Jest to transparentna podatkowo forma prowadzenia biznesu. Obecnie nie trwają żadne prace legislacyjne zmierzające do opodatkowania CIT spółek komandytowych [cite: 404-406].

2) Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy

To jedna z kluczowych cech, jeśli analizujemy temat spółka komandytowa zalety. W tej formie prawnej nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą jedynie komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają w sposób ograniczony tylko do określonej w umowie spółki sumy komandytowej [cite: 408-409].

Co więcej, komandytariusz jest całkowicie zwolniony od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki, jeżeli wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej. Rodzi to jednak ryzyko dla wierzycieli – umiejętne bowiem obsadzenie wspólników spółki komandytowej może prowadzić do braku możliwości realnego zaspokojenia się potencjalnego wierzyciela spółki [cite: 410-411].

3) Brak istotnych ograniczeń dotyczących wkładu wnoszonego do spółki

Wkładem komplementariusza do spółki komandytowej może być w zasadzie wszystko: pieniądze, rzeczy, prawa, świadczenie pracy itp. Wkładem komandytariusza, ze względu na ograniczoną jego odpowiedzialność, musi być zazwyczaj albo suma pieniężna, albo precyzyjnie wskazany przedmiot wkładu oraz jego wartość [cite: 413-414].

4) Możliwość wypłacania zysków przez wspólników w każdym czasie

Wspólnicy spółki komandytowej wcale nie muszą czekać na koniec roku, aby otrzymać zysk osiągnięty przez spółkę. W trakcie roku jest możliwa bowiem wypłata zaliczek na poczet zysków [cite: 416-417].

Warto podkreślić, iż w odróżnieniu od spółki z o.o. lub spółki akcyjnej, wypłata zysków w spółce komandytowej nie podlega żadnym szczególnym rygorom (poza, oczywiście, warunkiem posiadania odpowiedniej ilości środków na koncie spółki). Zaliczki na poczet zysku mogą być również wypłacane w sytuacji straty, bowiem strata w pierwszej części roku obrotowego nie wyklucza przecież zysków w kolejnych miesiącach. Dodatkowo liczba wypłat zaliczek oraz ich częstotliwość również nie jest ograniczona [cite: 418-420].

5) Komplementariuszem może być osoba prawna

Najważniejszą, moim zdaniem, zaletą jest fakt, iż jej komplementariuszem może zostać osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim przypadku mamy do czynienia ze spółką, która właściwie jest spółką osobową (nie jest opodatkowana CIT), ale jej najważniejszym wspólnikiem jest spółka kapitałowa – osoba prawna [cite: 421-423].

W przypadku, gdy jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak sama nazwa wskazuje, pomimo tego iż komplementariusz co do zasady odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, to w tym przypadku jego odpowiedzialność będzie ograniczona zgodnie z zasadami odpowiedzialności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością[cite: 424].

Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej poświęcę oddzielny wpis – jest to bowiem bardzo ciekawy twór prawny, który może być atrakcyjny dla niejednego przedsiębiorcy. W następnych wpisach skupię się już na bardziej szczegółowych aspektach tej spółki.