Blog

Art. 18 KSH — zakaz pełnienia funkcji w spółce po skazaniu (2026)

Pierwsza publikacja: Wrzesień 2022 · Aktualizacja: Marzec 2026

Art 18 ksh nowelizacja - zakaz pełnienia funkcji w spółce

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. 2024 poz. 18) rozszerzyła katalog przestępstw, których popełnienie wyklucza możliwość sprawowania funkcji w organach spółek kapitałowych. Zmiany z art. 18 KSH mają kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego — mandat wygasa z mocy prawa z chwilą uprawomocnienia się wyroku, a system KRS cyklicznie weryfikuje karalność wszystkich wpisanych osób.

Jako kancelaria oferująca kompleksową obsługę prawną spółek, na bieżąco monitorujemy status prawny członków organów naszych klientów.

Spis treści:

1. Kogo dotyczy zakaz z art. 18 KSH?
2. Katalog przestępstw — art. 18 § 2 KSH
3. Jak długo trwa zakaz? (art. 18 § 3–4 KSH)
4. Konsekwencje wygaśnięcia mandatu
5. System KRK — automatyczna weryfikacja
6. Praktyczne pułapki
7. Najczęstsze pytania

Powoływanie nowego zarządu lub rady nadzorczej?
Skontaktuj się — zweryfikujemy karalność i zgodność z art. 18 KSH →

1. Kogo dotyczy zakaz z art. 18 KSH?

Zakaz pełnienia funkcji dotyczy kluczowych stanowisk w spółkach z o.o., spółkach akcyjnych i prostych spółkach akcyjnych:

członka zarządu,
członka rady nadzorczej,
członka komisji rewizyjnej,
likwidatora,
prokurenta (od 1 października 2018 r. — wcześniej istniała luka prawna).

Na podstawie art. 18 § 5 KSH przepisy stosuje się również do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Co niezwykle istotne — nowe przepisy nie działają wyłącznie „na przyszłość". Odnoszą się także do osób, które rozpoczęły pełnienie funkcji przed wejściem w życie zmian. Osoba skazana prawomocnym wyrokiem za nowo dodane przestępstwa traci mandat z mocy prawa (wyrok SN z 10.01.2008 r., IV CSK 356/07). Zakaz działa dwukierunkowo: powoduje wygaśnięcie mandatu osoby już pełniącej funkcję oraz uniemożliwia powołanie nowego kandydata (wyrok SA w Warszawie z 22.02.2019 r., VII AGa 1850/18).

2. Katalog przestępstw — art. 18 § 2 KSH

Na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. przepis zyskał następujące brzmienie:

„§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587–587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228–231 i rozdziałach XXXIII–XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.)."

W praktyce oznacza to zakaz dla osób skazanych za:

Przepis	Rodzaj przestępstwa
Art. 228–231 k.k.	Korupcja urzędnicza (sprzedajność, przekupstwo, płatna protekcja, nadużycie władzy)
Rozdział XXXIII k.k.	Przestępstwa przeciwko ochronie informacji
Rozdział XXXIV k.k.	Przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów (fałszerstwo)
Rozdział XXXV k.k.	Przestępstwa przeciwko mieniu (kradzież, przywłaszczenie, oszustwo)
Rozdział XXXVI k.k.	Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu
Rozdział XXXVII k.k.	Przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi
Art. 587–587², 590, 591 KSH	Przestępstwa z ustawy KSH (fałszywe dane, działanie na szkodę spółki)

Wyliczenie ma charakter wyczerpujący — popełnienie przestępstwa niewymienionego w art. 18 § 2 nie jest przeszkodą w uzyskaniu mandatu.

3. Jak długo trwa zakaz? (art. 18 § 3–4 KSH)

Zakaz ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania (art. 18 § 3 KSH). Zakaz nie jest dożywotni.

Możliwość skrócenia zakazu (art. 18 § 4 KSH)

Osoba skazana za przestępstwo popełnione nieumyślnie może w terminie 3 miesięcy od uprawomocnienia wyroku złożyć do sądu wniosek o zwolnienie z zakazu lub skrócenie czasu jego trwania. Dotyczy to wyłącznie przestępstw nieumyślnych.

4. Konsekwencje wygaśnięcia mandatu

Mandat wygasa z mocy prawa (ex lege) z chwilą uprawomocnienia się wyroku skazującego — bez konieczności odrębnego orzekania o zakazie (wyrok SA w Warszawie z 22.02.2019 r., VII AGa 1850/18). Wykreślenie z KRS ma charakter wyłącznie deklaratoryjny.

Co z umowami zawartymi po wygaśnięciu mandatu?

Kluczowe jest domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w KRS: jeśli osoba jest nadal wpisana w KRS mimo wygaśnięcia mandatu, kontrahenci działający w zaufaniu do rejestru mogą powoływać się na ochronę wynikającą z art. 14 ustawy o KRS. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że umowy zawarte z taką spółką mogą być skuteczne wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Natomiast jeśli osoba nie jest już wpisana w KRS, czynności dokonane bez umocowania są bezskuteczne do momentu potwierdzenia przez spółkę (postanowienie SN z 30.09.2020 r., I UK 263/19). Działający po wygaśnięciu mandatu członek zarządu ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadzie winy.

Scenariusz „cichego" wygaśnięcia mandatu

Prezes zostaje skazany za sfałszowanie podpisu (art. 270 k.k.), nikomu o tym nie mówi i dalej zarządza firmą. Po roku kontrahent podważa ważność milionowego kontraktu, twierdząc, że spółkę reprezentowała osoba nieuprawniona. Skutki finansowe mogą być katastrofalne. Dlatego regularna weryfikacja karalności władz spółki jest koniecznością, nie opcją.

5. System KRK — automatyczna weryfikacja

Znowelizowana ustawa zobowiązuje Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego (KRK) do udzielania sądom rejestrowym informacji o osobach objętych zakazem z art. 18 § 2 KSH.

Na marzec 2026 r. system działa w pełni zintegrowany teleinformatycznie:

Sąd karny po uprawomocnieniu wyroku przesyła kartę karną do KRK.
System KRS przy każdej zmianie wpisu automatycznie odpytuje bazę KRK o karalność.
KRS cyklicznie weryfikuje numery PESEL wszystkich osób wpisanych do zarządów i rad nadzorczych — nie tylko przy nowych wpisach.
W przypadku wykrycia skazania sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające do wykreślenia tej osoby i nałożyć grzywny na spółkę.

To koniec ery oświadczeń o niekaralności składanych „na wiarę" — choć spółka nadal może żądać od kandydata zaświadczenia z KRK.

6. Praktyczne pułapki

Sytuacja	Czy zakaz obowiązuje?
Kara pozbawienia wolności z warunkowym zawieszeniem	TAK — zawieszenie wykonania kary to nadal skazanie
Warunkowe umorzenie postępowania	NIE — to nie jest wyrok skazujący, status osoby niekaranej
Skazanie za przestępstwo skarbowe (KKS)	NIE — art. 18 KSH odwołuje się do Kodeksu karnego, nie KKS
Skazanie przez sąd zagraniczny (np. w Niemczech)	NIE — art. 18 KSH dotyczy wyroków polskich sądów
Środek karny z KKS: zakaz prowadzenia działalności	TAK — ale na odrębnej podstawie (środek karny)

Luka prawna — zagraniczne wyroki

Skazanie za przestępstwo gospodarcze lub korupcyjne za granicą nie skutkuje automatycznym zakazem z art. 18 KSH. To potencjalne ryzyko dla spółek z zarządami z udziałem obcokrajowców — polskie zaświadczenie z KRK nie wykaże zagranicznego wyroku. Warto żądać od kandydata odpowiedniego dokumentu z kraju pochodzenia.

Prowadzimy kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców — w tym audyty KRS, weryfikację karalności władz spółek i doradztwo przy zmianach w organach. Więcej o formach prowadzenia działalności w naszym artykule o zaletach spółki komandytowej. Kwestie odpowiedzialności cywilnej omawiamy tutaj.

Potrzebujesz audytu prawnego władz spółki?

Sprawdzamy karalność i ryzyka prawne związane z obsadzeniem organów spółki, pomagając uniknąć nieważności decyzji zarządczych.

Skontaktuj Się Z Kancelarią

7. Najczęstsze pytania

Kogo dotyczy zakaz z art. 18 KSH?

Zakaz dotyczy: członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora i prokurenta spółek kapitałowych (sp. z o.o., SA, PSA). Na podstawie art. 18 § 5 KSH przepisy stosuje się również do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.

Jakie przestępstwa wykluczają z pełnienia funkcji w spółce?

Art. 18 § 2 KSH wymienia: art. 228–231 k.k. (korupcja, nadużycie władzy), rozdziały XXXIII–XXXVII k.k. (przestępstwa przeciwko ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu i obrotowi pieniędzmi) oraz art. 587–587², 590, 591 KSH. Wyliczenie jest wyczerpujące — przestępstwa spoza katalogu nie skutkują zakazem.

Jak długo trwa zakaz z art. 18 KSH?

Zakaz ustaje z upływem 5 lat od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. Osoba skazana za przestępstwo nieumyślne może w ciągu 3 miesięcy od uprawomocnienia wyroku złożyć wniosek o zwolnienie z zakazu lub skrócenie jego trwania (art. 18 § 4 KSH).

Czy zakaz z art. 18 KSH dotyczy też prokurentów?

Tak. Od 1 października 2018 r. art. 18 § 2 KSH literalnie wymienia prokurentów. Wcześniej istniała luka prawna pozwalająca osobom skazanym obejść zakaz przez ustanowienie prokury — ta luka została zamknięta.

Czy skazanie za przestępstwo skarbowe wyklucza z zarządu?

Co do zasady nie. Art. 18 KSH odwołuje się do rozdziałów Kodeksu karnego, a nie Kodeksu karnego skarbowego. Skazanie wyłącznie z KKS nie skutkuje automatycznym zakazem. Wyjątek: jeśli sąd w wyroku karnym skarbowym orzekł środek karny w postaci zakazu prowadzenia działalności — wówczas ten zakaz oczywiście wiąże, ale na odrębnej podstawie.

Jak sprawdzić, czy członek zarządu nie jest karany?

System KRS automatycznie odpytuje bazę KRK o karalność przy każdej zmianie wpisu i cyklicznie weryfikuje wszystkich wpisanych. Spółka może też żądać od kandydata zaświadczenia z KRK. Uwaga: polskie zaświadczenie nie wykaże zagranicznych wyroków — warto żądać dokumentu z kraju pochodzenia kandydata.

Co się dzieje z uchwałami podjętymi przez osobę objętą zakazem?

Mandat wygasa z mocy prawa z chwilą uprawomocnienia wyroku. Jeśli osoba jest nadal wpisana w KRS, kontrahenci działający w dobrej wierze mogą powoływać się na domniemanie prawdziwości rejestru (art. 14 ustawy o KRS). Po wykreśleniu z KRS czynności dokonane bez umocowania są bezskuteczne do potwierdzenia przez spółkę (postanowienie SN I UK 263/19 z 30.09.2020 r.).

[1] Ustawa z 15.09.2000 r. — Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18)
[2] Ustawa z 9.02.2022 r. o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
[3] Wyrok SN z 10.01.2008 r., sygn. IV CSK 356/07 — wygaśnięcie mandatu ex lege
[4] Postanowienie SN z 30.09.2020 r., sygn. I UK 263/19 — wygaśnięcie mandatu z mocy prawa
[5] Wyrok SA w Warszawie z 22.02.2019 r., sygn. VII AGa 1850/18 — brak odrębnego orzekania o zakazie
[6] Ustawa z 6.06.1997 r. — Kodeks karny (Dz.U. 2022 poz. 1138, z późn. zm.)

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych zalecamy konsultację z radcą prawnym.