Wzór umowy NDA IT
Umowa NDA IT — darmowy wzór dla branży technologicznej
Dobrze przygotowana umowa NDA IT to w praktyce pierwsza umowa, którą podpisujemy przed wymianą danych z nowym kontrahentem lub inwestorem w projektach technologicznych. Bez niej ujawnienie kodu źródłowego czy specyfikacji oprogramowania nie jest objęte żadną umowną ochroną — zostają nam jedynie przepisy ogólne Kodeksu cywilnego, co znacząco utrudnia dochodzenie ewentualnych roszczeń.
Umowa, która broni się w sądzie, a nie tylko w teorii.
Dlaczego gotowe wzory NDA z sieci często zawodzą?
Wielu przedsiębiorców IT traktuje umowę o poufności jako czystą formalność, decydując się na pierwszy lepszy plik z wyszukiwarki, co nierzadko mści się w momencie naruszenia tajemnicy przez kontrahenta. Okazuje się wówczas, że ogólnikowe zapisy nie dają podstaw do szybkiej interwencji prawnej i są trudne do obrony nawet w świetle ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Powszechny błąd: „Wszystko, co powiemy, jest poufne”
Z punktu widzenia sądu, to co nie jest konkretnie zdefiniowane, często wymyka się ochronie umownej. Wzór, który udostępniamy poniżej, wyraźnie wskazuje kluczowe dla sektora IT pojęcia takie jak: kod źródłowy, architektura, bazy danych czy wyniki prac badawczych (R&D).
Jakie elementy zawiera nasz wzór NDA?
Prezentowany dokument opiera się na doświadczeniach ze sporów oraz audytów technologicznych prowadzonych przez nasz dział prawa nowych technologii. Zawarliśmy w nim mechanizmy ochronne dopasowane do branży IT:
| Mechanizm ochronny | Zastosowanie w dokumencie |
|---|---|
| Zakaz Inżynierii Wstecznej (Reverse Engineering) | Udostępniasz rozwiązanie do wyceny, a kontrahent rozkłada je na czynniki pierwsze, by stworzyć własną kopię. Umowa wprost zakazuje dekompilacji. |
| Brak „ukrytej” licencji | Zastrzegamy, że samo udostępnienie informacji i kodu nie jest równoznaczne z udzieleniem jakichkolwiek praw do korzystania z technologii w przyszłości. Kwestie przeniesienia praw reguluje osobna umowa — np. umowa body leasing lub umowa wdrożeniowa. |
| Kary Umowne | Określamy konkretną kwotę za sam fakt naruszenia. Zwalnia to z obowiązku żmudnego dowodzenia wysokości poniesionej szkody w sądzie (zgodnie z art. 484 § 2 k.c.). |
| Zakaz kłusownictwa (Non-Solicitation) | Chronimy Twój zespół przed celowym podkupywaniem deweloperów przez drugą stronę w trakcie rozmów biznesowych. |
Kwestia momentu podpisania NDA jest w praktyce równie ważna, co jego treść. Dokument ten chroni tylko te informacje, które zostaną przekazane po jego zawarciu. Wszelkie kluczowe koncepcje ujawnione wcześniej, w razie braku odpowiednich klauzul, mogą pozostać poza zakresem najsilniejszej ochrony umownej. Warto również pamiętać, że umowa poufności nie zwalnia z obowiązku podpisania umowy powierzenia przetwarzania danych, zgodnie z wytycznymi publikowanymi przez Urząd Ochrony Danych Osobowych (UODO).
W jakich sytuacjach warto podpisać NDA?
Dokument sprawdza się w sytuacjach wymagających udostępnienia wiedzy technicznej i biznesowej na wczesnym etapie, m.in.:
- Wycena wdrożenia: Gdy zewnętrzny Software House prosi o wgląd w repozytorium w celu rzetelnej wyceny zlecenia, jeszcze zanim zostanie podpisana docelowa umowa wdrożeniowa IT.
- Rozmowy z Inwestorem (VC / Aniołowie Biznesu): Zanim pokażesz innowacyjny projekt i dane finansowe swojemu potencjalnemu partnerowi. Warto wcześniej skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w obsłudze prawnej przedsiębiorców.
- Integracje API: Podczas spotkań technicznych dwóch firm planujących wzajemne zintegrowanie systemów.
- Badanie Due Diligence: W trakcie audytu spółki przed jej sprzedażą lub wejściem inwestora strategicznego.
Umowa o poufności a NDA — czym się różnią?
Umowa o zachowaniu poufności, umowa o poufności i NDA to trzy nazwy tej samej instytucji. Skrót NDA pochodzi od angielskiego non-disclosure agreement i przyjął się w branży technologicznej, natomiast w obrocie krajowym i w orzecznictwie częściej spotyka się określenie „umowa o zachowaniu poufności”. Wybór nazwy nie wpływa na skuteczność dokumentu, ponieważ przesądza o niej treść zobowiązania, a nie jego tytuł.
Klauzula poufności czy odrębna umowa?
Zobowiązanie do poufności można ująć dwojako: jako klauzulę w umowie głównej albo jako osobny dokument podpisywany przed rozpoczęciem współpracy.
Klauzula w umowie głównej wystarcza zwykle wtedy, gdy strony uzgodniły już zakres prac, a informacje poufne będą ujawniane dopiero w toku realizacji. Odrębna umowa sprawdza się wcześniej — na etapie rozmów, due diligence albo prezentacji rozwiązania, kiedy do podpisania umowy właściwej jeszcze nie doszło i może w ogóle nie dojść.
W projektach IT ta druga sytuacja jest częstsza, niż się wydaje. Specyfikacja, architektura rozwiązania albo fragmenty kodu trafiają do potencjalnego kontrahenta, zanim ktokolwiek zdecyduje o współpracy, a wtedy umowy głównej po prostu nie ma.
Po co NDA, skoro tajemnicę przedsiębiorstwa chroni ustawa?
Tajemnica przedsiębiorstwa rzeczywiście podlega ochronie ustawowej (art. 11 ust. 2 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji), ale ochrona ta nie działa automatycznie.
Informacja jest tajemnicą przedsiębiorstwa dopiero wtedy, gdy spełnia trzy przesłanki łącznie: ma wartość gospodarczą, nie jest powszechnie znana ani łatwo dostępna dla osób zwykle zajmujących się tym rodzajem informacji, a uprawniony podjął — przy zachowaniu należytej staranności — działania w celu utrzymania jej w poufności.
Warto zauważyć, że tajemnicą przedsiębiorstwa może być również zbiór informacji, z których każda z osobna jest specjalistom znana, ale które w danym zestawieniu tworzą odrębną wartość gospodarczą. Dla branży technologicznej ma to znaczenie praktyczne, ponieważ architektura rozwiązania złożona ze standardowych, powszechnie dostępnych komponentów też może podlegać ochronie.
Najtrudniejsza w sporze jest przesłanka trzecia. Po nowelizacji z 2018 r. nie wystarcza samo podjęcie działań „niezbędnych” — oczekuje się zachowania należytej staranności. Podpisany dokument, w którym wskazano zakres informacji poufnych oraz sposób postępowania z nimi, jest najprostszym dowodem, że przedsiębiorca takie działania podjął.
Zastrzec przy tym trzeba, że samo podpisanie NDA tej przesłanki nie wyczerpuje. Firma, która podpisuje umowę o poufności, a jednocześnie trzyma dokumentację projektu na otwartym dysku bez kontroli dostępu, może w sporze usłyszeć, że działań w celu utrzymania poufności faktycznie nie podjęła.
Co daje NDA ponad ochronę ustawową
Sprowadzanie NDA wyłącznie do funkcji dowodowej byłoby uproszczeniem, ponieważ umowa daje co najmniej trzy rzeczy, których ustawa nie zapewnia.
Rozszerza zakres ochrony. Poufnością można objąć informacje, które nie spełniają przesłanek tajemnicy przedsiębiorstwa — na przykład sam fakt prowadzenia rozmów albo dane bez wyraźnej wartości gospodarczej.
Tworzy samodzielną podstawę kontraktową (art. 471 k.c.) obok podstawy deliktowej z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Różnica bywa istotna przy legitymacji procesowej, terminach przedawnienia i właściwości sądu.
Reguluje obowiązki operacyjne, których ustawa nie opisuje: zwrot lub zniszczenie materiałów po zakończeniu projektu, krąg osób dopuszczonych do informacji, dopuszczalność angażowania podwykonawców oraz okres obowiązywania poufności po zakończeniu współpracy.
Kara umowna — i jej granice
Praktyczna przewaga NDA polega także na możliwości zastrzeżenia kary umownej. Kara należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody, co przy informacji, która nie ma ceny rynkowej, bywa rozstrzygające.
Trzy zastrzeżenia warto znać przed podpisaniem.
Miarkowanie. Dłużnik może żądać zmniejszenia kary, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo gdy kara jest rażąco wygórowana (art. 484 § 2 k.c.). Rażące wygórowanie ze swojej istoty oznacza znaczną dysproporcję między poniesioną szkodą a żądaną karą, więc rozmiar szkody pozostaje przy miarkowaniu kryterium podstawowym (wyrok SN z 21 stycznia 2026 r., II CSKP 669/25). Przy poufności, gdzie szkodę trudno wykazać, ryzyko miarkowania jest realne. Sąd nie miarkuje z urzędu — podstawą jest zarzut zgłoszony przez dłużnika.
Odszkodowanie ponad karę wymaga wyraźnego zastrzeżenia. Bez niego kara ogranicza odpowiedzialność do swojej wysokości (art. 484 § 1 zdanie drugie k.c.). Nasz wzór takie zastrzeżenie zawiera, natomiast w dokumentach krążących po sieci bywa ono pomijane.
Wysokość kary musi być znana w chwili zaciągania zobowiązania — jako stała kwota albo jako część liczona od kwoty znanej stronom w dacie zawarcia umowy (por. powołany wyżej wyrok II CSKP 669/25). Zastrzeżenie odsyłające do parametru ustalanego dopiero w przyszłości, na przykład procentu od przyszłych przychodów naruszyciela, może okazać się wadliwe.
Kara umowna może przy tym zabezpieczać wyłącznie zobowiązanie niepieniężne, co przy obowiązku zachowania poufności nie stanowi przeszkody.
Czego NDA nie obejmie
Ustawa wyłącza bezprawność w kilku sytuacjach. Pozyskanie informacji nie jest czynem nieuczciwej konkurencji, jeżeli nastąpiło w wyniku niezależnego odkrycia lub wytworzenia albo obserwacji, badania, rozłożenia na części lub testowania przedmiotu dostępnego publicznie bądź posiadanego zgodnie z prawem — o ile uprawnienie do pozyskania informacji nie było ograniczone (art. 11 ust. 7 u.z.n.k.). To końcowe zastrzeżenie ma dla umów IT znaczenie praktyczne, ponieważ inżynierię wsteczną można umownie wyłączyć.
Odrębny katalog obejmuje ujawnienie w celu ochrony uzasadnionego interesu chronionego prawem, w ramach korzystania ze swobody wypowiedzi, w celu ujawnienia nieprawidłowości dla ochrony interesu publicznego oraz wobec przedstawicieli pracowników, gdy było to niezbędne dla wykonywania ich funkcji (art. 11 ust. 8 u.z.n.k.). W tym zakresie klauzula NDA zakazująca zgłaszania nieprawidłowości pozostanie bezskuteczna.
Rozróżnienie jest przy tym istotne: powyższe przepisy wyłączają bezprawność na gruncie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co nie oznacza automatycznego wyłączenia odpowiedzialności kontraktowej. Umowa może przewidywać obowiązek poufności szerszy niż ochrona ustawowa, z granicą wyznaczoną przez zasadę swobody umów (art. 3531 k.c.).
Druga strona przysłała własny wzór NDA?
Największe ryzyko w umowach o zachowaniu poufności zwykle nie polega na braku zapisu, lecz na tym, jak sformułowano definicję informacji poufnej, okres obowiązywania oraz karę umowną. Te trzy elementy przesądzają o tym, czy dokument da się realnie wyegzekwować.
Jeśli chcesz sprawdzić konkretną umowę przed podpisaniem, możemy zacząć od krótkiej konsultacji. 30 minut, ocena zapisów i wskazanie, co wymaga negocjacji, 300 zł brutto.
Umowa o zachowaniu poufności — wzór do pobrania
NDA — Non-Disclosure AgreementStrona Ujawniająca i Strona Otrzymująca zwane są dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.
- Umowa zostaje zawarta w związku z zamiarem nawiązania / prowadzeniem przez Strony współpracy w zakresie: (np. opracowania oprogramowania / negocjacji umowy wdrożeniowej / analizy możliwości integracji systemów IT) — zwanej dalej „Projektem”.
- Celem Umowy jest ochrona Informacji Poufnych ujawnianych przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej w trakcie realizacji Projektu oraz wszelkich działań poprzedzających zawarcie umowy głównej.
- Zawarcie niniejszej Umowy nie stanowi zobowiązania żadnej ze Stron do zawarcia umowy głównej dotyczącej Projektu ani do kontynuowania rozmów oraz negocjacji.
- Niezależnie od postanowień niniejszej Umowy, Strony są świadome dodatkowej ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa wynikającej z ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Postanowienia niniejszej Umowy nie wyłączają roszczeń przysługujących na podstawie tej ustawy.
„Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje techniczne, technologiczne, handlowe, finansowe, prawne i organizacyjne posiadające wartość gospodarczą, przekazane przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej — niezależnie od formy przekazu (pisemnej, ustnej, elektronicznej, wizualnej albo jakiejkolwiek innej) oraz niezależnie od tego, czy zostały wyraźnie oznaczone jako poufne — w tym w szczególności:
- kod źródłowy, algorytmy, architektury systemów, dokumentacja techniczna i specyfikacje oprogramowania;
- dane dotyczące klientów, baz danych, procesów sprzedażowych i strategii marketingowych;
- informacje finansowe, budżety, prognozy przychodów, modele biznesowe;
- know-how, metody działania, plany produktowe i roadmapy technologiczne;
- dane osobowe pracowników, współpracowników i klientów;
- wyniki prac badawczo-rozwojowych, testy, prototypy, analizy techniczne;
- informacje o infrastrukturze technicznej, środowiskach serwerowych, konfiguracjach systemów i zabezpieczeniach;
- sam fakt prowadzenia rozmów między Stronami oraz treść tych rozmów;
- wszelkie inne informacje oznaczone jako POUFNE lub których poufny charakter wynika z okoliczności ujawnienia.
2.2. Naruszenie — definicja
Za naruszenie Umowy uznaje się w szczególności:
- ujawnienie, przekazanie lub udostępnienie Informacji Poufnych osobie trzeciej bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej;
- wykorzystanie Informacji Poufnych w celu innym niż realizacja Projektu określonego w § 1;
- podejmowanie prób dekompilacji, inżynierii wstecznej (reverse engineering) lub analizy struktury oprogramowania w celach innych niż uzgodnione w Projekcie;
- niewykonanie obowiązku zwrotu lub zniszczenia materiałów po zakończeniu Projektu (§ 6 ust. 2);
- niewykonanie obowiązku niezwłocznego powiadomienia o naruszeniu poufności (§ 4 ust. 5).
2.3. Wyłączenia
Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które:
- są lub stały się publicznie dostępne w sposób inny niż w wyniku naruszenia niniejszej Umowy;
- były w posiadaniu Strony Otrzymującej przed ich ujawnieniem przez Stronę Ujawniającą — co Strona Otrzymująca jest w stanie udokumentować w formie pisemnej;
- zostały niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą bez jakiegokolwiek dostępu do Informacji Poufnych — co Strona Otrzymująca jest w stanie udowodnić w formie pisemnej;
- zostały uzyskane zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa od osoby trzeciej, która nie była związana jakimkolwiek obowiązkiem poufności wobec Strony Ujawniającej;
- muszą zostać ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub prawomocnego orzeczenia sądu bądź decyzji uprawnionego organu — z zastrzeżeniem § 4 ust. 6.
- Wszelkie Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Strony Ujawniającej.
- Niniejsza Umowa nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnych praw własności intelektualnej, licencji, patentów, znaków towarowych ani innych uprawnień ani jakiejkolwiek innej formy własności przewidzianej przepisami prawa.
- Udostępnienie Informacji Poufnych nie stanowi udzielenia licencji ani żadnego innego prawa do korzystania z nich.
Strona Otrzymująca zobowiązuje się do:
- zachowania Informacji Poufnych w ścisłej tajemnicy i nieujawniania ich jakimkolwiek osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody Strony Ujawniającej;
- wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Projektu określonego w § 1;
- zastosowania co najmniej takiej samej staranności przy ochronie Informacji Poufnych, z jaką chroni własne informacje poufne — jednak nie mniejszej niż należyta staranność wymagana od profesjonalisty w danej branży;
- ograniczenia dostępu do Informacji Poufnych wyłącznie do tych pracowników, współpracowników lub podwykonawców, którym są one niezbędne do realizacji Projektu — pod warunkiem uprzedniego zobowiązania ich do zachowania poufności w formie pisemnej na warunkach nie mniej restrykcyjnych niż niniejsza Umowa. Strona Otrzymująca ponosi pełną i solidarną odpowiedzialność za działania i zaniechania tych osób;
- niezwłocznego — nie później niż w ciągu 72 godzin — pisemnego powiadomienia Strony Ujawniającej o każdym przypadku nieuprawnionego ujawnienia, utraty, kradzieży lub uzasadnionym podejrzeniu naruszenia poufności, wraz ze wskazaniem zakresu ujawnionych informacji i podjętych działań naprawczych;
- ujawnienia Informacji Poufnych na żądanie właściwego organu lub sądu wyłącznie po uprzednim pisemnym powiadomieniu Strony Ujawniającej — z odpowiednim wyprzedzeniem umożliwiającym podjęcie działań ochronnych — o ile powiadomienie takie nie jest prawnie zakazane. Strona Otrzymująca ujawnia wyłącznie zakres absolutnie wymagany przez prawo;
- niepodejmowania prób inżynierii wstecznej, dekompilacji, dezasemblacji ani analizy porównawczej Informacji Poufnych w celach innych niż wyraźnie wskazane w Projekcie.
- Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
- Zobowiązanie do zachowania poufności obowiązuje przez 5 (pięć) lat od dnia zakończenia Projektu lub rozmów między Stronami — niezależnie od przyczyny zakończenia współpracy.
- Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy nie zwalnia Strony Otrzymującej ze zobowiązań poufności podjętych w trakcie jej obowiązywania.
- Na pisemne żądanie Strony Ujawniającej lub niezwłocznie (nie później niż w ciągu 7 dni roboczych) po zakończeniu Projektu — Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zwrotu wszystkich nośników, dokumentów i materiałów zawierających Informacje Poufne (wraz z kopiami, wydrukami i notatkami) lub trwałego, nieodwracalnego usunięcia Informacji Poufnych z wszelkich systemów informatycznych i nośników danych — z zastosowaniem metod uniemożliwiających ich odtworzenie.
- Strona Otrzymująca zobowiązana jest do pisemnego potwierdzenia wykonania powyższego obowiązku w terminie 7 dni roboczych, ze wskazaniem metody zniszczenia lub zwrotu.
- Obowiązek zwrotu / zniszczenia dotyczy również wszelkich materiałów opracowanych przez Stronę Otrzymującą na podstawie lub z wykorzystaniem Informacji Poufnych.
- W przypadku naruszenia przez Stronę Otrzymującą któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Stronie Ujawniającej przysługuje kara umowna w wysokości ……………… PLN (słownie: ………………………………) za każde pojedyncze, udokumentowane naruszenie, płatna w terminie 14 dni od dnia pisemnego wezwania do zapłaty.
- Strony zgodnie oświadczają, że wysokość zastrzeżonej kary umownej jest w pełni adekwatna do szacowanej wartości Projektu oraz do potencjalnej szkody wynikającej z naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa.
- Suma kar umownych z tytułu niniejszej Umowy nie może przekroczyć kwoty ……………… PLN.
- Każda ze Stron jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 484 § 1 zdanie drugie Kodeksu cywilnego.
- W okresie obowiązywania Umowy oraz przez ………… miesięcy po jej zakończeniu Strona Otrzymująca zobowiązuje się do niepodejmowania aktywnych działań zmierzających do zatrudnienia lub nakłaniania do nawiązania współpracy (tzw. soliciting) pracowników lub współpracowników Strony Ujawniającej biorących udział w realizacji Projektu — bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej — pod rygorem kary umownej określonej w § 7 ust. 1.
- Zakaz, o którym mowa powyżej, nie dotyczy sytuacji, w której pracownik lub współpracownik Strony Ujawniającej samodzielnie i z własnej inicjatywy nawiąże kontakt ze Stroną Otrzymującą (np. w odpowiedzi na ogólnodostępne ogłoszenie o pracę).
- Umowa podlega prawu polskiemu. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikłych z Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Strony Ujawniającej.
- Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
- Umowa stanowi całość porozumienia Stron w zakresie poufności i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia ustne lub pisemne dotyczące tego zakresu.
- Nieskorzystanie przez Stronę Ujawniającą z uprawnień wynikających z Umowy w przypadku konkretnego naruszenia nie stanowi zrzeczenia się tych uprawnień na przyszłość.
- W zakresie, w jakim Strona Ujawniająca przekaże Stronie Otrzymującej dane osobowe w rozumieniu RODO, Strony zobowiązują się zawrzeć odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych.
- Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Najczęstsze pytania o umowę NDA
Dlaczego gotowe wzory NDA dla IT z sieci często zawodzą?
Wiele darmowych wzorów posiada ogólnikowe zapisy typu 'wszystko jest poufne’, co utrudnia dochodzenie praw w sądzie. Profesjonalna umowa NDA IT musi zawierać zakaz inżynierii wstecznej (reverse engineering), precyzować kary umowne za ujawnienie kodu oraz zakazywać przejmowania pracowników (tzw. kłusownictwo lub non-solicitation).
Kiedy warto podpisać umowę NDA w branży IT?
Umowę NDA należy bezwzględnie podpisać przed ujawnieniem kodu źródłowego kontrahentowi, przed rozmowami z inwestorami (VC / Aniołowie Biznesu), podczas wyceny wdrożenia przez zewnętrzny Software House, przy badaniu Due Diligence oraz w trakcie ustaleń dotyczących integracji API.
Czy podpisanie NDA chroni przed wykorzystaniem kodu źródłowego?
Samo NDA chroni poufność ustaleń, jednak profesjonalnie skonstruowany wzór powinien wprost wykluczać tzw. ukrytą licencję i stanowić, że udostępnienie kodu w celu np. wyceny nie przenosi praw autorskich ani nie pozwala na dekompilację oprogramowania.
Czym różni się umowa o poufności od NDA?
Niczym. Umowa o zachowaniu poufności, umowa o poufności i NDA (non-disclosure agreement) to określenia tej samej instytucji. O skuteczności dokumentu decyduje jego treść, a nie nazwa.
Czy wystarczy klauzula poufności w umowie głównej?
W wielu sytuacjach tak, o ile umowa główna już istnieje, a zakres informacji poufnych opisano w niej precyzyjnie. Odrębna umowa jest potrzebna wcześniej — gdy informacje są ujawniane na etapie rozmów, przed podpisaniem umowy właściwej.
Czy NDA jest potrzebne, skoro tajemnicę przedsiębiorstwa chroni ustawa?
Ochrona z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. przysługuje wyłącznie informacjom, wobec których uprawniony podjął — przy zachowaniu należytej staranności — działania w celu utrzymania poufności, a NDA jest najprostszym dowodem, że takie działania podjęto. Umowa daje przy tym więcej niż dowód: pozwala objąć poufnością informacje, które przesłanek ustawowych nie spełniają, tworzy samodzielną podstawę kontraktową obok deliktowej oraz reguluje obowiązki operacyjne, takie jak zwrot materiałów czy krąg osób dopuszczonych.
Potrzebujesz wsparcia przy projektach IT?
Darmowy wzór to świetny początek. Jeśli jednak w grę wchodzą złożone umowy wdrożeniowe IT (zwłaszcza w świetle wymogów AI Act), przeniesienie autorskich praw majątkowych czy negocjacje SLA, powierz to doświadczonym radcom prawnym.
Zob. też: Prawa autorskie do kodu tworzonego z AI (vibecoding)
