25 września 2020
Wprowadzana obecnie w życie obowiązkowa dematerializacja akcji, czyli proces utraty przez akcję formy materialnego dokumentu i przekształcenie jej w formę zapisu w systemie teleinformatycznym wymusiła powstanie instytucji, jaką jest rejestr akcjonariuszy, w którym ujawniane będą prawa z akcji niemających formy dokumentu.
Spółki akcyjne obowiązane są do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (bądź umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych) przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce, na dokonanie którego termin mija 30 września 2020 r. Terminowość w dopełnianiu tych formalności jest kluczowa, podobnie jak w przypadku monitorowania terminów prawno-podatkowych dla spółek z o.o..
Prowadzenie rejestrów akcjonariuszy zostało zastrzeżone przez ustawodawcę dla podmiotów profesjonalnych, uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot taki ma obowiązek zapewnić bezpieczeństwo i integralność zawartych w rejestrze danych.
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele. Z tak wybranym podmiotem spółka zawiera umowę o prowadzenie rejestru, którego koszt obciąża spółkę. Zasady te przypominają konieczność podejmowania uchwał w innych strukturach, np. o czym pisaliśmy analizując jak funkcjonuje spółdzielnia mieszkaniowa w czasie pandemii.
Podstawą wpisu w rejestrze będzie żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Do grona takich osób należy zaliczyć w szczególności osoby i organy uprawnione do skarżenia uchwał walnego zgromadzenia, a także zastawnika i użytkownika, zbywcę i nabywcę akcji. Podmiot obsługujący rejestr akcjonariuszy obowiązany będzie dokonać wpisu niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu tygodnia do dnia otrzymania żądania.
Osoba żądająca wpisu będzie obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podmiot prowadzący rejestr nie ma kompetencji sądu rejestrowego w zakresie badania zgodności z prawem oraz prawdziwości przedkładanych dokumentów, jednak należyta staranność jaka jest oczekiwana od podmiotu profesjonalnego uzasadnia sprawdzenie, czy dokument nie jest sfałszowany.
Właściwe zarządzanie dokumentacją korporacyjną to element ochrony przed odpowiedzialnością członka zarządu, o której szerzej pisaliśmy na naszym blogu.
Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Dostęp do danych w nim zawartych będzie umożliwiony za pośrednictwem podmiotu go prowadzącego. Dokumentem wydawanym z rejestru, pełniącym funkcję legitymacyjną w obrocie, potwierdzającym posiadane prawo związane z akcją, będzie imienne świadectwo rejestrowe.
Od chwili wystawienia świadectwa do chwili utraty przez niego ważności albo do chwili jego zwrotu wystawiającemu, nie można rozporządzać akcjami w liczbie wskazanej w treści świadectwa. Akcje te zostają na ten czas zablokowane. Ważną zasadą rejestru, zwiększającą pewność obrotu i ochronę praw inwestorów, jest kwestia konstytutywności wpisów nabycia akcji. Oznacza to, że dopiero z momentem wpisu dochodzi do skutecznego przeniesienia tych praw.
Zasady konstytutywności wpisu są równie istotne co bieg terminów sądowych, który ulegał zawieszeniu w obliczu siły wyższej.
Ustawodawca przewidział również inny sposób rejestrowania akcji. Uchwała walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną może bowiem zadecydować, że jej akcje podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych. Akcje tej samej spółki nie mogą jednak być zarejestrowane jednocześnie w dwóch miejscach: depozycie i instytucji, jaką jest rejestr akcjonariuszy.
Dbałość o przejrzystość struktur właścicielskich jest równie ważna co ochrona danych w procesach takich jak RODO w firmie czy rzetelne prawo medyczne chroniące placówki. Nie zapominaj również o zabezpieczeniu swojej marki – sprawdź, co oznacza symbol R przy logo.
Pomagamy w wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, przygotowaniu uchwał oraz audycie dokumentacji korporacyjnej.
SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMIWdrożenie: SEOmotive.pl