Umowa NDA IT — darmowy wzór dla branży technologicznej

1. Umowa zostaje zawarta w związku z zamiarem nawiązania / prowadzeniem przez Strony współpracy w zakresie: (np. opracowania oprogramowania / negocjacji umowy wdrożeniowej / analizy możliwości integracji systemów IT) — zwanej dalej „Projektem”.
2. Celem Umowy jest ochrona Informacji Poufnych ujawnianych przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej w trakcie realizacji Projektu oraz wszelkich działań poprzedzających zawarcie umowy głównej.
3. Zawarcie niniejszej Umowy nie stanowi zobowiązania żadnej ze Stron do zawarcia umowy głównej dotyczącej Projektu ani do kontynuowania rozmów oraz negocjacji.
4. Niezależnie od postanowień niniejszej Umowy, Strony są świadome dodatkowej ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa wynikającej z ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Postanowienia niniejszej Umowy nie wyłączają roszczeń przysługujących na podstawie tej ustawy.

2.1. Informacje Poufne

„Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje techniczne, technologiczne, handlowe, finansowe, prawne i organizacyjne posiadające wartość gospodarczą, przekazane przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej — niezależnie od formy przekazu (pisemnej, ustnej, elektronicznej, wizualnej albo jakiejkolwiek innej) oraz niezależnie od tego, czy zostały wyraźnie oznaczone jako poufne — w tym w szczególności:

• kod źródłowy, algorytmy, architektury systemów, dokumentacja techniczna i specyfikacje oprogramowania;
• dane dotyczące klientów, baz danych, procesów sprzedażowych i strategii marketingowych;
• informacje finansowe, budżety, prognozy przychodów, modele biznesowe;
• know-how, metody działania, plany produktowe i roadmapy technologiczne;
• dane osobowe pracowników, współpracowników i klientów;
• wyniki prac badawczo-rozwojowych, testy, prototypy, analizy techniczne;
• informacje o infrastrukturze technicznej, środowiskach serwerowych, konfiguracjach systemów i zabezpieczeniach;
• sam fakt prowadzenia rozmów między Stronami oraz treść tych rozmów;
• wszelkie inne informacje oznaczone jako POUFNE lub których poufny charakter wynika z okoliczności ujawnienia.

W razie jakiejkolwiek wątpliwości daną informację uznaje się za Informację Poufną.

2.2. Naruszenie — definicja

Za naruszenie Umowy uznaje się w szczególności:

1. ujawnienie, przekazanie lub udostępnienie Informacji Poufnych osobie trzeciej bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej;
2. wykorzystanie Informacji Poufnych w celu innym niż realizacja Projektu określonego w § 1;
3. podejmowanie prób dekompilacji, inżynierii wstecznej (reverse engineering) lub analizy struktury oprogramowania w celach innych niż uzgodnione w Projekcie;
4. niewykonanie obowiązku zwrotu lub zniszczenia materiałów po zakończeniu Projektu (§ 6 ust. 2);
5. niewykonanie obowiązku niezwłocznego powiadomienia o naruszeniu poufności (§ 4 ust. 5).

2.3. Wyłączenia

Za Informacje Poufne nie uznaje się informacji, które:

1. są lub stały się publicznie dostępne w sposób inny niż w wyniku naruszenia niniejszej Umowy;
2. były w posiadaniu Strony Otrzymującej przed ich ujawnieniem przez Stronę Ujawniającą — co Strona Otrzymująca jest w stanie udokumentować w formie pisemnej;
3. zostały niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą bez jakiegokolwiek dostępu do Informacji Poufnych — co Strona Otrzymująca jest w stanie udowodnić w formie pisemnej;
4. zostały uzyskane zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa od osoby trzeciej, która nie była związana jakimkolwiek obowiązkiem poufności wobec Strony Ujawniającej;
5. muszą zostać ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub prawomocnego orzeczenia sądu bądź decyzji uprawnionego organu — z zastrzeżeniem § 4 ust. 6.

Ciężar dowodu wyłączeń z pkt a)–d) spoczywa w całości na Stronie Otrzymującej.

1. Wszelkie Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Strony Ujawniającej.
2. Niniejsza Umowa nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnych praw własności intelektualnej, licencji, patentów, znaków towarowych ani innych uprawnień ani jakiejkolwiek innej formy własności przewidzianej przepisami prawa.
3. Udostępnienie Informacji Poufnych nie stanowi udzielenia licencji ani żadnego innego prawa do korzystania z nich.

Strona Otrzymująca zobowiązuje się do:

1. zachowania Informacji Poufnych w ścisłej tajemnicy i nieujawniania ich jakimkolwiek osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody Strony Ujawniającej;
2. wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celu realizacji Projektu określonego w § 1;
3. zastosowania co najmniej takiej samej staranności przy ochronie Informacji Poufnych, z jaką chroni własne informacje poufne — jednak nie mniejszej niż należyta staranność wymagana od profesjonalisty w danej branży;
4. ograniczenia dostępu do Informacji Poufnych wyłącznie do tych pracowników, współpracowników lub podwykonawców, którym są one niezbędne do realizacji Projektu — pod warunkiem uprzedniego zobowiązania ich do zachowania poufności w formie pisemnej na warunkach nie mniej restrykcyjnych niż niniejsza Umowa. Strona Otrzymująca ponosi pełną i solidarną odpowiedzialność za działania i zaniechania tych osób;
5. niezwłocznego — nie później niż w ciągu 72 godzin — pisemnego powiadomienia Strony Ujawniającej o każdym przypadku nieuprawnionego ujawnienia, utraty, kradzieży lub uzasadnionym podejrzeniu naruszenia poufności, wraz ze wskazaniem zakresu ujawnionych informacji i podjętych działań naprawczych;
6. ujawnienia Informacji Poufnych na żądanie właściwego organu lub sądu wyłącznie po uprzednim pisemnym powiadomieniu Strony Ujawniającej — z odpowiednim wyprzedzeniem umożliwiającym podjęcie działań ochronnych — o ile powiadomienie takie nie jest prawnie zakazane. Strona Otrzymująca ujawnia wyłącznie zakres absolutnie wymagany przez prawo;
7. niepodejmowania prób inżynierii wstecznej, dekompilacji, dezasemblacji ani analizy porównawczej Informacji Poufnych w celach innych niż wyraźnie wskazane w Projekcie.

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.
2. Zobowiązanie do zachowania poufności obowiązuje przez 5 (pięć) lat od dnia zakończenia Projektu lub rozmów między Stronami — niezależnie od przyczyny zakończenia współpracy.
3. Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy nie zwalnia Strony Otrzymującej ze zobowiązań poufności podjętych w trakcie jej obowiązywania.

1. Na pisemne żądanie Strony Ujawniającej lub niezwłocznie (nie później niż w ciągu 7 dni roboczych) po zakończeniu Projektu — Strona Otrzymująca zobowiązana jest do zwrotu wszystkich nośników, dokumentów i materiałów zawierających Informacje Poufne (wraz z kopiami, wydrukami i notatkami) lub trwałego, nieodwracalnego usunięcia Informacji Poufnych z wszelkich systemów informatycznych i nośników danych — z zastosowaniem metod uniemożliwiających ich odtworzenie.
2. Strona Otrzymująca zobowiązana jest do pisemnego potwierdzenia wykonania powyższego obowiązku w terminie 7 dni roboczych, ze wskazaniem metody zniszczenia lub zwrotu.
3. Obowiązek zwrotu / zniszczenia dotyczy również wszelkich materiałów opracowanych przez Stronę Otrzymującą na podstawie lub z wykorzystaniem Informacji Poufnych.

1. W przypadku naruszenia przez Stronę Otrzymującą któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Stronie Ujawniającej przysługuje kara umowna w wysokości ……………… PLN (słownie: ………………………………) za każde pojedyncze, udokumentowane naruszenie, płatna w terminie 14 dni od dnia pisemnego wezwania do zapłaty.
2. Suma kar umownych nie może przekroczyć kwoty ……………… PLN.
3. Każda ze Stron jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej.

W okresie obowiązywania Umowy oraz przez ………… miesięcy po jej zakończeniu Strona Otrzymująca zobowiązuje się do niepodejmowania działań zmierzających do zatrudnienia lub nawiązania współpracy z pracownikami lub współpracownikami Strony Ujawniającej biorącymi udział w realizacji Projektu — bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej — pod rygorem kary umownej określonej w § 7 ust. 1.

1. Umowa podlega prawu polskiemu. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów wynikłych z Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Strony Ujawniającej.
2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Umowa stanowi całość porozumienia Stron w zakresie poufności i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia ustne lub pisemne dotyczące tego zakresu.
4. Nieskorzystanie przez Stronę Ujawniającą z uprawnień wynikających z Umowy w przypadku konkretnego naruszenia nie stanowi zrzeczenia się tych uprawnień na przyszłość.
5. W zakresie, w jakim Strona Ujawniająca przekaże Stronie Otrzymującej dane osobowe w rozumieniu RODO, Strony zobowiązują się zawrzeć odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.